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新三板挂牌要求及流程剖析

日期:2012.05.08 作者:林丽宜 来源:潮商学院

    五大经济特区之一的汕头,上市公司占注册公司比率广东省内前三名。作为潮汕人的你,在改革的浪潮中的几次资本市场改革的机会,你抓住哪一次?2000年前后的新股认股和B股向国内投资者开放、2005-2007年的股权分置改革带来的二级市场暴利、以及2008年后新股重新开闸的IPO,如果你在每一周期的萌芽期开始参与到其中一次改革中,你将为自己的人生财富积累了第一桶金。然而,有多少潮人在回眸改革历史每一次挖金的机会,叹惜一次又一次错过。今天,新三板即将成为多层次资本市场的新生市场,机会又将摆在我们面前,您是否有积极关注? 
    中小企业在我国经济中具有十分重要的地位,在产业结构调整、解决就业、促进和谐社会建设等方面均具有重要作用。融资难、不规范是制约中小企业健康发展的两大因素,新三板挂牌则有助于解决这两方面的问题。新三板是为科技创新中小企业服务的市场,在2012年初召开的全国证券期货监管工作会上,证监会主席郭树清指出加快建立统一监管的场外交易市场,为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。2012年3月27日,国务院副总理王岐山调研了新三板,要求加快制度变革和创新,推进场外市场建设,服务于实体经济,这些消息都传递了管理层对新三板推进工作的高度重视。作为多层次资本市场的第一门槛,新三板越来越倍受参与资本市场的各大主体关注。本文将从新三板挂牌的概念、条件、与主板区别、挂牌对企业的益处分析来让读者了解新三板挂牌的要求,从新三板挂牌所涉及的各元素的逻辑关系来剖析挂牌的基本流程。 
    何谓新三板挂牌,新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业,在经过必要的规范、股改后,由具备资格的证券公司(主办券商)对其进行尽职调查、制作材料、内部审核,并经地方政府同意,在将申报材料报监管机构备案获准后,公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。公司挂牌后,挂牌公司需要持续披露公司信息,可根据公司自身需求,通过主办券商进行私募融资。 
    新三板挂牌的条件,有以下八项:①存续二年,有限责任公司整体改制可连续计算;②取得所在地省级人民政府出具的试点资格确认函;③主营突出,具有持续经营能力;④公司治理结构健全,运作规范;⑤股份发行和转让行为合法合规;⑥注册资本不低于500万;⑦无重大财务问题、资产权属不清和同业竞争;⑧公司注册在国家高新区。对于非注册在国家级高新区的企业,如果能获得迁出地和迁入地的同意,可以在迁入已经试点的国家级高新区后,再做新三板。 
    新三板挂牌与公司上市同样是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。挂牌前须经监管机构核查、备案,经由第三方中介机构参与工作,以保证其专业性、公正性。由国家证券监管机构进行监管,公司挂牌后获得对外股权融资的机会,股份公开、合法流通,实现公司股份的社会化,高溢价交易,放大了股东价值。无论是主板或新三板的公司,均负有信息披露的责任,真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息的义务。两者也有许多不同之处,如:融资时间不同:上市是先发行新股融资,再交易;挂牌是先存量股份交易,挂牌后定向增发新股融资。准入条件不同:新三板挂牌的条件简单,而上市条件严格。难度不同:上市是众多企业追逐的目标,而挂牌目前还处于推广阶段。成本不同:挂牌时一次性费用、后续维护费用均较低,而上市费用高。溢价水平不同:上市溢价水平高,高于挂牌公司价格溢价。交易活跃程度不同:目前挂牌公司交易不活跃,等等。 
    挂牌公司具备上市条件后,可停止新三板挂牌而申报上市,待上市申报结果明确后再撤销或恢复挂牌。目前在证券市场中,已有5家公司久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇分别在中小企业板、创业板上市,还有多家公司正在进行上市申报工作。随着多层次资本市场的完善,转板制度建立后,将实现新三板直接转板上市。 
    新三板挂牌给企业带来的价值是众所周知的,其中最重要的一条,是通过挂牌,为企业开辟了一条与公司上市融资类似的新的融资渠道。与普通的私募融资相比,挂牌后的私募融资具有投资者选择面广、发行价格公正、公司资料公信力强、融资效率高的特点。挂牌后,公司股东的财富将表现为可流通的股份,其价值的计量方式、流动性将发生根本变化,大大增加了股东的财富。由于公司的情况对外披露,而且是经过了专业中介机构和政府相关部门的认可,提升了公司的品牌价值,对客户、供应商、政府乃至员工都大大提高资信水平,且对员工可采用股权激励的方式,溢价交易的股份其股价对核心员工更有吸引力。由于挂牌过程中有中介机构的参与,专业机构可以把公司存在的不规范、可能影响上市的问题,早发现、早解决,有利于公司在主板上市。未来新三板试点到一定阶段后,会推出转板制度和绿色通道,这将加快挂牌企业的上市进度。 
    新三板挂牌的流程: 
    对于拟挂牌公司来说,其挂牌工作大致经历以下程序: 
1、尽职调查 
    企业聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构,签署协议。如若财务方面多存在不规范的情况,一般在所聘请的会计师事务所之外,另聘一家审计机构进行账务清理。如若非股份公司需进行改制,通过审计,确定基准日该公司账面资产情况,并以此确定改制后的公司股本。券商、律师进场进行尽职调查,了解公司情况,发现有没有影响公司改制、挂牌的问题,并提出解决问题的方案。根据有关法规和公司情况,律师草拟相关协议,并由公司股东签署,召开创立大会,办理工商登记,完成公司改制需要的法律程序。与改制过程同步,主办券商组成项目组,对公司进行全面、深入的尽职调查,并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录,尽职调查的结果以尽职调查报告反映。根据尽职调查情况,项目组将草拟股份报价转让说明书,以供日后披露。 
2、内核 
    券商组织由专业人士组成的内核小组,对这些申报材料进行审核,提出修改意见,完善申报材料。内核的内容包括但不限于:项目小组是否已按尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查;公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;是否出具了同意推荐的意见。 
3、备案 
    券商向协会报送备案文件,证券业协会将对申报材料的完整性进行检查,对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的,需要主办券商解释、补充,没有问题的给予备案通过。获得备案函后,公司在深交所办理股份简称、代码申请,并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后,公司股东将以登记公司的登记为准。 
4、挂牌 
    公司在深交所和证券业协会网站公布挂牌说明书后,举行挂牌仪式,公司股份开始转让。 
5、融资 
    挂牌公司和意向投资人直接或通过主办券商间接进行了投资沟通,一旦双方认为条件合适、达成投资协议,通过主办券商完成相关备案手续,即可实现私募融资。 
    据监管部门征询意见透露的信息,新三板扩容后在交易制度方面、在活跃市场方面将有重大举措,包括:新三板投资者由机构扩大到自然人,降低买卖起点股数,引进做市商等等。我们相信,在中国自然人投资者为主的市场环境下,这肯定会提高新三板的流动性,其投资和投机功能将会显现,这将给新三板市场的早期参与者带来意想不到的机会。